[categories] Завърши сделката на придобиването от Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd („KPP“) на всички акции на Анталис, по-рано притежавани от Sequana и Bpifrance.

2020/07/22

Промяна на контрола и нова структура на финансиране
 

Анталис е информиран за завършване на сделката по придобиването от KPP на 21 юли 2020 г. на всички акции на Анталис, притежавани от Sequana, на цена 0,10 евро на акция, както и на всички акции на Анталис, притежавани от Bpifrance Partners, на цена 0,40 евро на акция, което представлява 83,7% от акционерния капитал на Анталис (на базата на основен капитал от 71 000 000 акции). В резултат KPP се превръща в мажоритарен акционер на Анталис с 59 466 094 акции.

Трябва да се отбележи, че едновременно и неотделимо от придобиването е сключено споразумение за преструктуриране и рефинансиране на 100 милиона евро по неизплатената сума чрез ново финансиране, отпуснато от Mizuho Bank, заедно с отписване на останала сума, бивши кредитори на Анталис.

Анталис също ще се възползва от вътрешногрупов заем от 80 милиона евро от KPP и потенциално допълнително финансиране от други японски банки, което позволява на Анталис да продължи стратегическото си развитие чрез вътрешен и външен растеж. В допълнение, Анталис ще поддържа съществуващите си програми за факторинг.



Опростена оферта


В съответствие с разпоредбите на членове 233-1 и 234-2 от Общия регламент на AMF, KPP ще представи опростена оферта за паричен търг на цена от 0,73 евро на акция („Офертата“), с финансистите на Autorité des marchés (AMF), за всички акции на Анталис, които в момента не са притежавани от него, т.е. 11,039,964 акции.

Освен това KPP обяви намерението си да поиска прилагането на squeeze out процедура на същата цена, като офертата, ако са изпълнени условията, предвидени в закона и разпоредбите.

И накрая, Съветът на директорите на Анталис се срещна на 21 юли 2020 г. в състава си, съществуващ преди предложените директори на KPP да се присъединят към Анталис, за да издадат мотивирано становище по предложената оферта. След като се консултира със своя Ad Hoc Committee и разгледа доклада на Finexsi, назначен за независим експерт, Съветът на директорите на Анталис счете, че Офертата представлява възможност за акционерите на Анталис да продадат акциите си на цена, значително по-висока от предлаганата от KPP на Sequana и Bpifrance участия във връзка с продажбата на контрол на Анталис.

Поради това Съветът на директорите единодушно реши да издаде благоприятно становище по Офертата, което е в интерес на Анталис, нейните служители и акционери, и препоръча на акционерите на Анталис да предложат акциите си на Офертата. Това мотивирано становище ще бъде произведено изцяло в проекта за отговор на Анталис, който ще бъде предмет на отделно съобщение за пресата в съответствие с член 231-26, II от Общия регламент на AMF.

Уточнява се, че  Ad Hoc Committee, създаден от Съвета на директорите на 5 март 2020 г. с цел назначаване и наблюдение на работата на независимия експерт, е разпуснат след приключването на мисията му, както е видно от приемането на мотивираното становище на Съвета на директорите.



Управление

В съответствие с условията на офертата, Съветът на директорите на Анталис на своето заседание от 21 юли 2020 г. реши да промени състава си след приемането на мотивираното становище, отразяващо промяната на контрола.

Mr. Pascal Lebard, Chairman of the Board, Mrs. Cécile Helme-Guizon и Mr. Bruno Basuyaux са се оттеглили от позициите си на директори.

Mr. Madoka Tanabe, Mr. Yasuyuki Sakata and Mr. Shojiro Adachi, предложени от KPP, бяха избрани от Съвета на директорите в съответствие с член L. 225-24 от Френския търговски кодекс, като Mr. Madoka Tanabe е назначен за Председател на Съвета на директорите.

Съветът на директорите на Анталис вече е съставен от следните осем члена:

o Mr. Madoka Tanabe, newly appointed Chairman of the Board of Directors;
o Mr. Hervé Poncin, Chief Executive Officer and Director;
o Mrs. Clare Chatfield, Director (independent);
o Mrs. Delphine Drouets, Director (independent);
o Mrs. Christine Mondollot, Director (independent);
o Mr. Yasuyuki Sakata, Director, newly appointed;
o Mr. Shojiro Adachi, Director, newly appointed; and
o Mr. Frédéric Richard, Director representing employees.


Hervé Poncin, Chief Executive Officer  на Анталис, каза:

„Анталис, неговото ръководство и екипите му са възхитени от тази транзакция с KPP, която ще даде възможност на Анталис да напише нова страница в международното си развитие, като се възползва от нови ресурси, за да укрепи позициите си на различните си пазари и да гарантира развитието си. Това отваря нови възможности за клиентите и доставчиците да работят с бизнес партньор от световна класа. "

Pascal Lebard, Chairman of the Board of Directorsна Анталис, каза:
„След дълго търсене и няколко дискусии с потенциални партньори, подкрепата от KPP, индустриален и стратегически партньор, дава възможност на Анталис да гарантира дългосрочната си финансова структура и бъдещо развитие. Радвам се, заедно с Съвета на директорите, от този успешен резултат в интерес н компанията, нейните акциониери и екипи и пожелавам успех в новата фаза от неговото развитие."


За Анталис

Анталис (Euronext Paris: ANTA) е лидер в B2B дистрибуцията на хартии за полиграфията (номер 1 в целия свят извън САЩ) и материали за опаковане, и номер две в дистрибуцията на медии за широкоформатен печат в Европа. През 2019 г. Групата отчита продажби от 2,1 милиарда евро, със състав от 4700 души, обслужващи над 115 000 клиенти, компании и принтери в 39 страни с 117 дистрибуционни центъра. Анталис извършва около 11 000 доставки на ден по целия свят и достави 1,1 милиона тона хартия през 2019 година.

paperman